«История нашего конфликта с Олегом Дерипаской 17 очень показательная. Ее можно прямо для учебника использовать, — с усмешкой произносит президент холдинга «Интеррос» и нынешний гендиректор ГМК «Норильский никель» Владимир Потанин, сидя в офисе «Интерроса» на Якиманке с видом на Кремль. — Те, кто конфликтует, в бизнесе не зарабатывают. Зарабатывают те, кто умеет договариваться».
В 2015 году Владимир Потанин 1 стал богатейшим бизнесменом России. Основа его состояния — «Норильский никель», капитализация которого выросла за год на 15% в долларовом выражении. И это на фоне падения стоимости подавляющего большинства российских компаний.
Сейчас, по словам сотрудников компании, Потанин редко появляется на Якиманке. Но несколько лет назад, когда между «Интерросом» и UC Rusal Олега Дерипаски шла так называемая никелевая война, именно с Якиманки Потанин следил за ходом боевых действий и пытался удержать контроль над ГМК.
Противостояние двух миллиардеров началось в 2007 году, когда давние партнеры по «Интерросу» Владимир Потанин и Михаил Прохоров 10, совместно владевшие «Норникелем» и другими активами холдинга, объявили о разделе имущества. Но «развестись» без конфликта они не смогли. Потанин предлагал купить пакет Прохорова в «Норникеле» с дисконтом, Прохоров отказывался и требовал справедливой, по его мнению, цены на 25% выше. Никаких задокументированных обязательств друг перед другом у них не было: в 1990-е, когда они начали совместный бизнес, все решалось «по понятиям». В итоге партнеры разругались. Каждый пытался придумать схему «развода» с учетом своих интересов. Потанин договорился об объединении с «Металлоинвестом» Алишера Усманова 3. В результате альянса должен был возникнуть металлургический гигант невиданных размеров. Чтобы подтвердить серьезность намерений, Усманов купил на рынке около 5% акций «Норникеля».
Потанин до последнего не верил, что партнер сумеет продать свой пакет кому-нибудь, кроме него, потому что полагал, что никто не соберет нужной суммы и не получит одобрения на сделку в Кремле. Но Прохоров сумел. Он нашел партнера в лице Олега Дерипаски и весной 2008 года за 25% «Норникеля» получил от него $5 млрд и пакет акций UC Rusal.
Следующие пять лет участники «никелевой войны» вспоминают с неохотой: многочисленные судебные иски по всему миру, нелицеприятные публичные высказывания и борьба за контроль в компании. У каждой стороны конфликта были свои резоны для агрессивного поведения. Для Потанина «Норникель» был и остается основой состояния. Дерипаска, сделавший к 2007 году из UC Rusal крупнейшего производителя алюминия в мире с выручкой $14,3 млрд, мечтал добиться еще большего успеха и заодно за счет дивидендов «Норникеля» решить проблемы с кредиторами, возникшие после финансового кризиса 2008 года. «Олег как тот мотоциклист, который в цирке ездит по стенам: съехать вниз уже не может, и ему остается только все время жать на газ, пока бензин не кончится», — объяснял Forbes в 2008 году один из знакомых Дерипаски.
К 2012 году борьба утомила миллиардеров. На горизонте маячило принудительное примирение силами государства, которое не устраивало никого. «У нас назревало понимание того, что решение конфликта нам открывает дорогу в позитив, а его сохранение разрушает стоимость компании», — признается Потанин. Стороны несколько раз садились за стол переговоров, но каждый раз что-то мешало им ударить по рукам. Один из участников этих неудачных попыток считает, что у сторон и их посредников долго не получалось придумать психологически удобную конфигурацию мира, в которой никто не чувствовал бы себя проигравшим. Помирить «Интеррос» с Rusal пытались Усманов, несколько высокопоставленных чиновников из правительства и глава Сбербанка Герман Греф, но удалось только тестю Дерипаски Валентину Юмашеву и миллиардеру и совладельцу «Евраза» Роману Абрамовичу 12.
Осенью 2012 года Юмашев позвонил Потанину и осторожно поинтересовался, как тот относится к Абрамовичу в качестве миротворца и потенциального миноритария «Норникеля». Потанин ответил, что не испытывает дискомфорта от такой идеи.
Спустя несколько дней Абрамович и Потанин встретились в гостях у Валентина Юмашева и его жены, дочери Бориса Ельцина Татьяны.
Абрамович задал несколько вопросов о возможном примирении и своем участии в нем. Потанин изложил ему свои интересы и объяснил, что не возражает против участия в акционерном капитале нескольких партнеров, но хотел бы единолично заниматься операционным управлением компанией. Его ответ, похоже, устроил Абрамовича.
Зачем это было нужно бывшему нефтяному магнату, дистанцировавшемуся от российского бизнеса и переехавшему в Великобританию? «У Абрамовича репутация человека, который, несмотря ни на что, со всеми в хороших отношениях, — считает один из его знакомых. — Для него обеспечить мир между двумя такими упрямцами, как Потанин и Дерипаска, было, во-первых, престижно. А во-вторых, Абрамович не лишен прагматизма. Он понимал, что такой актив, как «Норникель», может приносить неплохие дивиденды».
В следующий раз Юмашевы принимали троих гостей: Потанина, Абрамовича и Дерипаску. Уже в ходе первой совместной встречи Абрамовичу и Юмашеву удалось сдвинуть дело с мертвой точки. «Дом Юмашевых — это тихая гавань. Он располагает к мирным разговорам. Мы приходили, пили чай с медом и вареньем, обсуждали детали соглашения, и уже во время первой встречи у нас вышел такой чисто человеческий разговор с Олегом, что я вдруг понял: у нас получится договориться, можно дожать эту ситуацию, довести ее до логичного завершения», — вспоминает Потанин.
Вынужденный мир
Обсуждение деталей мирового соглашения заняло несколько месяцев. Переговорный процесс шел не всегда гладко, но выручали Юмашев и Абрамович: им удавалось находить компромиссы, которые устраивали и «Интеррос», и Rusal. Миротворцы проявляли олимпийское спокойствие и всякий раз, когда между Потаниным и Дерипаской вдруг вспыхивала искра, отдельно беседовали с тем, кто выражал недоверие. «Они наблюдали за нами и не давали уйти во что-то неконструктивное. Это как в спорте. Ты же за команду играешь? Так покажи лучшую игру, покажи, что ты нормальный. Это был единственный способ выйти на какой-то позитив, и он сработал. Юмашев и Абрамович проявили огромное терпение», — говорит Потанин.
«Роман прерывал наши беседы только в одном-единственном случае — когда Chelsea играл, — смеясь, вспоминает миллиардер. — Извините, говорит, я тут в соседней комнатке матч посмотрю и вернусь».
В результате многочасовых обсуждений начала вырисовываться конфигурация будущего «Норникеля» и его акционеров. Во-первых, стороны договорились, что с момента подписания соглашения не имеют друг к другу претензий. Во-вторых, у «Норникеля» должен был смениться гендиректор. Вместо Владимира Стржалковского, с которым Олег Дерипаска не смог найти общий язык, управление компанией было передано лично Потанину, который на этом настаивал. «Потанину важно быть не просто бизнесменом, а управляющим партнером. Тогда его зовут не только на встречи Путина, правительства с крупным бизнесом, но и когда собирают компании. Вот у Абрамовича этого нет. Он только на встречи с крупным бизнесом ходит, и ему достаточно. А Потанину важно быть вхожим», — комментирует это условие человек, знакомый с акционерами «Норникеля».
Владимир Потанин на обложке майского номера ForbesВ-третьих, участники соглашения на несколько лет вперед договорились о выплате дивидендов «Норникелем». Последний пункт был важен для всех, но особенно для Дерипаски. Если у «Интерроса» долг на конец 2012 года составлял $3 млрд, у «Евраза» Абрамовича — $6 млрд, то у Rusal приближался к $11 млрд. В интересах Дерипаски было договориться о том, чтобы дивиденды в первые три года были максимальными. Источники Forbes рассказывают, что он просил выплатить не менее $10 млрд до конца 2015 года. Потанин, принимавший дела в компании после пяти лет войны, наоборот, стремился минимизировать затраты и предлагал выплатить около $8 млрд. В итоге сошлись на $9 млрд и следующем условии. Если ситуация на рынке металлов не ухудшится, «Норникель» обязуется выплатить акционерам $8 млрд за три первых года с момента действия соглашения плюс $1 млрд от продажи непрофильных активов, а далее выплачивать ежегодно не менее 50% EBITDA компании. Если же цены на металлы будут снижаться, компания оставляла за собой право пересмотреть порядок выплаты дивидендов, скорректировав его с акционерами.
Доли в компании разделили так. «Интеррос» и Rusal продали Роману Абрамовичу и его партнеру по «Евразу» Александру Абрамову 22 5,87% акций за $1,87 млрд. Одновременно с этим «Норникель» погасил 17% квазиказначейских акций, выпущенных ГМК во время «никелевой войны». В результате самый большой пакет (30,3%) остался у «Интерроса», Rusal сохранил за собой 27,82% акций. Помимо фонда Crispian Абрамовича и Абрамова в компании был еще один миноритарий — «Металлоинвест» Алишера Усманова. Ни Усманов, ни его представители в переговорах не участвовали.
Как говорит бизнесмен, знакомый с ситуацией, Алишер Усманов несколько лет не общается с Потаниным, затаив на него обиду после того, как «Интеррос» передумал объединяться с «Металлоинвестом».
В 2014 году компания снизила долю в «Норникеле» с 5% до 3,5%, получив от продажи $490 млн. Представители «Металлоинвеста» не отозвались на просьбу Forbes прокомментировать ситуацию в ГМК.
Чтобы кто-то из акционеров снова не начал «никелевую войну», стороны разработали систему сдержек и противовесов, делающую конфликт невыгодным для его инициатора. Во-первых, в «Норникеле» был введен институт финансовых контролеров. «Это два аудитора, которые назначаются Дерипаской и Абрамовичем и следят за исполнением условий договора. Формально они работают в компании и мне подчиняются, но я не могу их уволить», — объясняет Потанин. Кроме того, в течение пяти лет с момента подписания соглашения акционеры обязались не менять размер своих пакетов в капитале «Норникеля» ниже установленных лимитов (для «Интерроса» и Rusal — 20%, для фонда Абрамова и Абрамовича — 2,5%). После 2017 года любой из трех акционеров, желающий продать свои акции, может запустить механизм так называемой русской рулетки. Он должен предложить их другим участникам соглашения с премией 20% к средневзвешенной рыночной цене за последние 6 месяцев. В свою очередь, другие акционеры могут принять предложение или выдвинуть встречное по той же цене или с большей премией. За отказ от выполнения условий русской рулетки предусмотрен штраф — продажа 1,87% акций «Норникеля» за $1.
Весь пакет фонда Абрамовича и Абрамова и по 7% акций «Интерроса» и Rusal договорились внести на специальный счет в банке-агенте. Если кто-то из акционеров грубо нарушит условия соглашения, с его счета будут списаны 1,875% акций в пользу других участников. Решение о том, грубо ли нарушено условие, будет принимать третейский суд из британских юристов. На них же возложено рассмотрение конфликтов, в которых два акционера ущемляют интересы третьего. В такой ситуации пострадавший может получить право выкупить весь пакет нарушителей, находящийся в банке-агенте с дисконтом 25% к рыночной цене. Согласия нарушивших условия договора сторон при этом не потребуется. Если кто-то из акционеров откажется соблюдать решения третейского суда, соглашение будет признано расторгнутым. Партнеры договорились, что их споры в таком случае будут рассматриваться в Высоком суде Великобритании.
Но только ли предыдущая война стала причиной столь детальной проработки акционерного соглашения? «Потанину не очень доверяли, прежде всего Олег [Дерипаска], — рассказывает бывший член совета директоров «Норникеля». — Потанин всегда интерпретирует двусмысленные ситуации в бизнесе в свою пользу. Так было в случае с Усмановым, которого сам же Потанин уговорил купить пакет акций на пике, а дальше... ну, скажем, потерял интерес к партнеру, который выполнил свои обязательства...»
Потанин говорит, что несколько раз лично прочитал от корки до корки 86 страниц мирового соглашения вместе со всеми дополнительными приложениями и таблицами, чтобы не упустить каких-то подводных камней и «забыть о проблемах между партнерами навсегда». Но, похоже, подводных камней нет или они слишком глубоко запрятаны. За два с половиной года, прошедших с момента подписания соглашения, ни одной конфликтной ситуации между совладельцами «Норникеля» не возникло.
Далее здесь
